我国保险公司治理模式研究

谢金玉

（中国社科院金融研究所，北京 100732）

    ［摘要］本文简述了世界上三种代表性公司治理模式，即家族治理、内部治理和外部治理模式。在此基础上，以现代公司治理理论为指导，并结合我国实际，提出我国近期比较合理的保险公司治理模式，应该是以内部治理为主、外部治理作为重要补充的治理模式。而从长远看，未来合理的保险公司治理模式应该是内部治理与外部治理并重的公司治理模式。构建我国保险公司治理模式的具体思路是：优化保险公司股权结构、建设好保险公司董事会和监事会、深化股票市场对保险公司的治理功能、培育保险经理市场和保险劳动力市场、完善保险商品市场、健全外部监管和加强社会公众的监督等。
    ［关键词］公司治理；保险公司治理模式；内部治理；外部治理
    ［中图分类号］ F840.32 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2007）07-0061-04
    Abstract： This article introduces the three typical corporate governance models in the world, namely, family governance, internal governance and external governance. In line with modern governance theories, it further puts forth that reasonable corporate governance models for insurance companies should be internal governance as the main supplemented by external governance in the time being. In the long run, however, the external and internal governance models should be equally important among Chinese insurance companies. The specific vein of thought in constructing insurers’ governance model is to optimize shareholding structure, establish effective board of directors and board of supervisors, deepen the stock market’s role in improving insurer’s governance, cultivate insurance managers market and insurance labor force market, improve the insurance commodity market, enhance the external supervision function and the oversight function by the public.
    Key words：corporate governance; governance practices of insurance companies;internal governance;external governance

公司治理可以分为狭义和广义两个层次。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，以最大程度地实现股东利益，防止经营者背离股东利益。狭义的公司治理由股东会、董事会、监事会和高级经理所组成的公司治理结构来实现。广义上的公司治理不仅包括所有者即股东对经营者的监督与制衡，还包括债权人、供应商、雇员、政府、社区等利益相关者通过一系列正式或非正式的、内部或外部的机制来共同实施的治理，其目标不仅在于实现股东利益的最大化，还包括实现其他利益相关者的利益最大化，并促进公司科学有效地决策。广义的公司治理架构由内部治理和外部治理两大部分组成。通过由股东会、董事会、监事会和经理层所组成的公司治理结构所实施的公司治理，称为内部治理。值得注意的是，内部治理并不完全等同于狭义上的公司治理，因为它不仅包括所有者对经营者所实施的监督和制衡，还包括其他利益相关者通过指派代表进入董事会和监事会等机构对公司经营者所施加的影响和控制。除内部治理之外，由股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场以及其他外部因素通过一系列正式或非正式的机制所实施的治理，称之为外部治理。
现代公司治理理论强调广义的公司治理理念，认为公司治理不仅仅是股东对经营者的监督与制衡，还应把债权人、雇员、政府、社区等利益相关者引入到公司治理中来，从而形成广泛的公司治理。该理论突破了传统的“股东主权至上”
的观点，强调维护包括股东在内的所有利益相关者的利益，并促进公司的科学决策。现代公司治理理论及其思想，对于包括保险公司在内的现代企业探索与构建科学合理的公司治理模式，具有重要的理论指导意义。
与此同时，公司治理也是一门实践性很强的艺术，探索与构建科学合理的公司治理模式，有必要研究世界上业已形成的公司治理模式及其发展趋势。
一、世界上三种代表性公司治理模式简述
从当今主要市场经济国家的公司治理情况看，具有代表性的公司治理模式大致有三类：
（一）家族治理模式
［作者简介］谢金玉，中国社科院金融研究所博士后，高级经济师。
以韩国和东南亚国家为代表。在家族治理模式中，企业所有权和经营权没有实现分离。企业的所有权主要由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员所掌握，同时企业的经营管理权也由家族成员所把持。
1．家族治理模式的主要特征。（1）公司所有权掌握在家族成员手中，虽然家族并不一定拥有公司全部股份，但所持有的股份足以维持其控股地位；（2）公司主要的经营管理权也由家族成员所控制；（3）经营者自我约束能力较强，经营者管理企业不仅是为了谋取个人报酬，更主要的是为了光宗耀祖，让家族资产保值增值，将家族事业发扬光大。因此与一般非家族企业相比，家族企业经营者的个人道德风险较小，利己主义倾向较低，甚至无须用规范的制度对经营者进行规范和制约；（4）实行家长式企业决策，企业的各项重大决策如重大投资、开拓新业务、重要人士变动等均要得到家长的首肯；（5）实行家庭式员工管理，家族企业把儒家文化的“和谐”、“仁者爱人”等思想贯穿到管理之中，让员工感受到家庭式的温馨，由此产生对企业的忠诚感和归属感。
2．家族治理模式的有效性。（1）增强了企业的凝聚力，家族成员将企业财产看作自己的家产，将企业事务看作自己的家务，因而将家族伦理道德观念和情感带进了企业内部，为了家族事业通力合作，团结一致；（2）提高了企业的稳定程度，在家族伦理道德观念和亲情制约下，家族企业能够象家庭和家族一样保持较高的稳定性；（3）加快了企业决策速度，在具有绝对权威的家长协调和主导下，企业决策速度必然加快，再加上家族成员之间的利益矛盾较小，也有利于减少决策过程中的扯皮与摩擦。
3．家族治理模式也有其固有的缺陷。（1）家族企业经营者的经营水平得不到保证，随着企业规模的扩大、业务复杂程度的提高以及国际化经营的发展，家族内的成员往往难以适应现代企业经营管理的要求；（2）伴随着企业领导权由第一代逐步向第二代、第三代转移，企业分裂、解散的可能性增加；（3）家族企业的社会化、公开化程度低，制约了其发展。一方面，许多家族企业在经济中的垄断程度较高，随着公众反垄断呼声的增强，企业的社会形象受到了影响；另一方面，家族企业所有权社会化程度低，直接融资的渠道过窄，因而过于依赖银行贷款这种间接融资方式，导致企业负债率偏高。
（二）内部治理模式
以日德为代表。该治理模式是建立在法人交叉持股和密切的银企关系基础上的，银行及其他法人股东通过董事会、监事会等内部治理结构，在企业治理中发挥着重要的领导作用。由于法人交叉持股比重较高，股票周转率较低，并且企业主要依赖主银行及系列银行提供资金，对通过股市直接融资的依赖性较小，因而股票市场对企业的作用和影响较小。
1．内部治理模式的有效性。（1）银行等法人股东不仅具有较强的监控动力，而且具有较强的监控能力；（2）稳定的股权关系有效地减少了企业的短期行为，促进了企业的长远发展；（3）稳定的股权关系培养了企业之间稳定的业务关系，因而提高了效率，降低了交易成本。
2．内部治理模式面临日益严峻的挑战。（1）在内部治理模式下，企业并不关注股票分红多少，而是更有兴趣扩大企业规模，这种鼓励过度投资的治理模式越来越难于适应宏观经济环境的改变；（2）随着世界经济全球化、自由化趋势的加强，各国资本、信息、人才等要素市场的界限日趋模糊，跨国贸易和投资逐年增长，各国之间的经济联系更加紧密。在此形势下，原有的政企关系、银企关系和企企关系均出现松动，集团内各企业的独立性增强，股东越来越看重股票分红。这一切无不冲击传统的内部治理模式，使之难以为继。
（三）外部治理模式
以美英为代表。该治理模式主要依靠外部市场体系对公司经理层进行监控。由于公司股权结构分散，股东一般难以通过 “用手投票”的方式对公司实施有力的直接控制，而主要通过“用脚投票”的方式间接地对公司施加影响，维护股东权益。对企业和CEO等高级管理人员的监控，主要通过股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场等若干市场体系共同实施。
1．外部治理模式的合理性。（1）由于股权分散，股东对经理层的直接影响力较小，同时公司资产负债率较低，债权人所起的作用也很有限。这样使得公司经理层拥有很高的经营自主权，从而既有利于经营者集中精力，排除干扰，搞好经营，又有利于保持高昂的工作热情和创新动力；（2）公司股票在证券市场上具有较高的流动性，股票的合理流动必然导致资源的重新分配与组合，从而使资本得到优化组合，提高了社会生产力；（3）投资者“用脚投票”以及资本市场上潜在的接管并购的威慑，迫使经理人员在很大程度上要服从股东的意志，努力经营，提高业绩；（4）外部治理模式强调良好的信息披露制度，而良好的信息披露反过来又促进了股票市场对公司的监控；（5）与外部治理模式相匹配的发达的证券市场，便于企业直接融资，降低筹资成本，同时减少企业对间接融资的依赖，降低企业的资产负债比率。
2．外部治理模式存在的缺陷。（1）公司董事会常常被戏称为“橡皮图章”，没有实质性功能。由于股权分散，董事会基本上被CEO等高层所控制；（2）经营者行为具有短期化倾向。一方面是由于股东持股的主要目的是为了获取股息以及赚取买卖价差收入，因而对企业经营业绩的评价主要看分得股息的多少以及股价的高低，经营者不得不把注意力集中在短期利润上，而忽略企业的长远投资和长远发展，另一方面，股票的高流动性导致公司股权结构的稳定性欠佳，一旦公司经营出现波动，股份便会不断转手，甚至造成公司被接管和兼并的命运，经营者因此也缺乏稳定感和安全感，决策很难做长远考虑；（3）有些情况下，公司收购演变成为掠夺财产的一种方式。例如，一些公司被收购后，又被分割出卖，使公司收购成为纯粹的套利行为。
二、我国保险公司治理模式的提出与构建
（一）我国保险公司治理模式的提出
前文介绍的三种公司治理模式分别是在特定历史环境背景下产生和发展起来的，各具特色，各有优缺点。近年来，随着经济全球化趋势的演进和知识经济的兴起，三种公司治理模式开始相互取长补短，出现了趋同趋势。
公司治理模式趋同化调整，对于外部治理模式而言，主要表现为：政府逐渐放松了对银行持有公司股票的限制，各类机构投资者逐渐兴起，金融机构及其他法人机构作为重要股东的作用逐步增强，股权关系趋于稳定，股东“用手投票”的监控作用得到加强。内部治理模式趋同化调整，主要表现为：公司交叉持股数量有所减少，公司对银行间接融资的依赖性下降，公司负债率降低，而股市直接融资比例呈上升趋势，股东通过证券市场“用脚投票”方式所实施的监控得到强化，公司信息披露的公开化程度逐渐提高。家族治理模式的调整主要表现为原有模式的打破，并逐步引进内部以及外部治理模式的有关机制。
从世界上三种代表性的公司治理模式的演变和调整趋势看，我国保险公司治理模式不是在三种代表性公司治理模式之间做一个简单的选择，而应该构建一个尽可能汲取三种代表性公司治理模式的各自优点，摒弃其不足，同时符合我国国情的保险公司治理模式。我国近期比较合理的保险公司治理模式，应该是以内部治理为主、外部治理作为重要补充的治理模式；而如果从长远看，未来合理的保险公司治理模式应该是内部治理与外部治理并重的公司治理模式。其中内部治理是指由股东大会、董事会、监事会、经理层所组成的公司治理结构对公司实施的治理，外部治理是指股票市场、经理市场、劳动力市场、保险商品市场以及外部监管机构和社会公众等，通过正式或非正式的机制对保险公司实施的治理。
我国保险公司治理模式之所以应该以内部治理为主，主要有以下几点原因：
1．我国股票市场发展还不够成熟，实施有效的公司外部治理缺乏完善的环境。虽然实施股权分置改革以来，股市总市值已达到可观的规模，市场呈现出繁荣的景象，老百姓的投资热情空前高涨，但这些并不能掩盖我国股市不成熟的特性，股市尚存在诸多问题。突出表现为：（1）市场处于分割状态。A股与B股市场运行的分开，使得同一公司股票在两个市场有不同的价格。此外，由于资本流通的管制，境内外市场也是分割的。从而导致市场价格信号失真，市场运行机制扭曲，削弱了证券市场调节资本结构、配置资本资源的功能；（2）证券市场监管制度不健全，信息虚假披露、内幕交易以及市场操纵等现象频频发生；（3）相当数量上市公司为国有控股或国有法人控股，企业治理制度落后，沿用传统国企管理模式；（4）老百姓缺乏必要的专业知识和理性的投资心理，导致市场“跟庄”之风盛行，投机现象严重。股票市场的不成熟与不规范，使其对上市公司的外部治理作用难以有效发挥。
2．家族治理模式是一种相对封闭的公司治理模式，公司所有权和经营权主要由家族来控制。该治理模式在本质上与保险公司社会化经营的要求并不相符，难以成为保险公司治理模式的理想选择。
3．在保险公司尤其是国有保险公司存在产权约束机制不健全、内部治理结构不合理等问题的情况下，强调公司治理以内部治理为主，对于尽快建立健全科学有效的内部治理机制，将起到积极的推动作用。
强调我国保险公司治理以内部治理为主的同时，还应把外部治理作为重要补充，在将来各类外部市场环境和制度条件进一步成熟时，更要实施外部治理与内部治理并重的治理模式。这主要是由保险公司经营的特殊性所决定的，具体来说：（1）保险公司作为一种金融企业，它以负债经营为特征，负债是构成保险公司资产来源的主要部分；（2）保险公司向全社会提供保险服务，承保对象涉及各行各业、千家万户，一旦保险经营出现问题，必然会影响到人民群众生活的安定，影响到社会再生产的顺利进行，甚至会引发社会动荡；（3）保险公司是承保未来风险的，因而在收取保费后，须提取保险责任准备金，以承担未来的保险赔付责任。而提取责任准备金多少，又直接影响到当期利润的数额。即多提取责任准备金，会减少当期利润；而责任准备金提取不足，虽然会增加当期利润，但会削弱未来的保险偿付能力。特别是对于经营长期险种为主的寿险公司而言，责任准备金提取数额与年度利润数额之间此消彼长的矛盾更加突出。这一方面是因为长期寿险品种的精算并不容易，另一方面是很多公司在股东要求多分红以及体现经营者业绩的驱动下，有挤压责任准备金以增加当期利润的倾向，毫无疑问，这种倾向将会威胁保险公司未来的偿付能力。从以上三点可以看出，保险公司作为特殊的金融企业，在构建其治理模式时，除强调股东权益外，还须兼顾维护公司资金主要来源方——广大保户的利益，以及约束保险公司挤压责任准备金以增加当期利润等短期行为的发生。要实现这些治理目标，仅有内部治理是不够的，还必须辅以外部治理作为重要补充，以增加公司治理的开放性与透明度，对公司实施更为全面的监控，在将来条件成熟时，外部治理应与内部治理并重。
（二）我国保险公司治理模式的构建
1．优化保险公司股权结构。股东作为法律意义上的公司所有者，其权益在公司治理过程中必须得到关注。股东在公司治理中仍然起基础和关键性作用。构建保险公司治理模式，必须优化公司股权结构。
首先，需要实现保险公司股权结构多元化。这是公司治理有效运行的必要条件之一。在多元化股权结构背景下，每个股东的背景、专业知识和投资理念并不相同，它们将分别从各自角度监控公司事业的发展和经营者的行为，从而形成对公司多角度的全面监控。此外，单个股东基于自身利益的考量，也会监督其他股东的行为，这样必然形成单一股权所不能具备的股东相互之间的监督制衡机制，有利于股东行为的规范化、合理化。
    第二，多引进战略性投资者。保险公司在经营过程须注重资本积累，不断壮大资本实力。另一方面，保险公司从开业到开始盈利一般要经过一段较长的时期，例如寿险公司一般在开业后6年～8年才能开始盈利。这些特点必然要求股东作为战略性投资者，能立足于公司的长远发展，追求长远利益，而不应过于追求短期回报。值得一提的是，引进国内外大型金融保险企业参股是一个不错的选择。因为它们通常是战略性投资者，眼光看得长远，主要追求长远的战略性利益，并且具有丰富的金融保险专业知识，能够带来先进的经营技术和管理经验。
    2．建设好保险公司董事会。在公司内部治理结构中，董事会处于中心地位，对公司的生存和发展起着决定性作用。按照现代公司治理理论，公司治理目的在于维护包括股东在内的各利益相关者的权益，并促进公司科学决策。因而董事会作为公司内部结构的中心，显然应该不仅能够代表股东利益，还要能够代表各利益相关者的利益。此外，一个成功的董事会，还需要具备获取公司信息的能力，有高度独立的决策工作程序，董事会成员要有较高的素养以及丰富的专业知识，等等。为了达到上述要求，董事会具备合理的成员结构至关重要。
董事会要最大限度地维护股东及其他利益相关者的利益，最有效直接的方法是将股东及其他利益相关者代表“安插”在董事会。因而保险公司董事会成员应主要来自股东及其他利益相关者。在各利益相关者当中，股东居于主导地位，因而股东代表是保险公司董事会的主要组成部分。其他利益相关者代表包括保户代表、债权人代表（不含保户）以及职工代表等。其中保户代表可由保费大户委派或推荐，债权人代表可由债权人委派或推荐，职工代表可由职工代表大会选举产生。显然，这里强调除股东以外的其他利益相关者代表也要进入董事会，共同参与公司治理。这与传统意义上完全由股东选举产生并由其主宰的董事会有所区别，其目的在于照顾和体现股东和其他利益相关者等各方的利益。
在保险公司董事会成员中，除了股东和其他利益相关者代表以外，还应引入一些相对独立的专业人士，如保险、金融、法律、会计等方面的专家学者。这一方面有利于提高董事会决策的专业化水平，另一方面有利于客观、公正地维护包括中小股东在内的各方的利益。
3．建设好保险公司监事会。监事会作为保险公司内部治理结构中承担监督职能的重要机构，其作用能否有效发挥直接关系到对保险公司经营管理监控的效果。建设好保险公司监事会，应主要从以下几个方面着手：
（1）应明确监事会的职能定位。监事会的监督主要侧重于公司的财务监督以及合法性监督，这与董事会的监督职能是有区别的。董事会承担的监督职能侧重于合理性监督（或称为适当性监督），如重大投资项目是否合理，经营计划的执行是否恰当等。监事会监督与董事会监督要有机地结合起来，既要各有侧重，也要相互支持与配合。
（2）科学设计监事会成员结构，维护监事会的独立性。监事会的独立性主要由其成员结构来决定。由于股东在各利益相关者群体中居于主导地位，股东代表无疑是监事会的重要组成部分。为了体现人力资本价值，维护员工利益，还须引入员工代表。此外，须引入另一类重要成员——独立专业人士，如财务专家、审计专家等。独立专业人士的引入，不仅大大提高监事会的独立性，比较全面地照顾到各利益相关者的利益，还可以提高监事会工作的专业化水平。股东代表、员工代表和独立专业人士的比例可以是各占三分之一，从而形成三方制衡，既照顾到各利益相关者利益，也有利于维护监事会工作的独立性。为了充分维护监事会的独立性，监事会成员既不能兼任董事会职务，也不能是经理班子成员。
4．深化股票市场对保险公司的治理功能。这里首先应该解决一个重要前提条件，即让更多的保险公司改制上市。上市不仅可以扩充保险公司资本金，而且会有效改善保险公司治理状况。比如，按照有关管理规定，保险公司上市后将向社会公布业务、财务、决策、管理等方面的信息，从而接受社会公众对公司的监督；上市保险公司定期或不定期召开股东大会，从而使各类股东有机会通过“用手投票”的方式来参与公司重大决策；当保险公司经营状况良好时，投资者会争相购买公司股票，公司股价上升，进而银行等合作伙伴以及广大客户对保险公司有更强的信心，公司经营环境更为宽松；当公司经营业绩下滑或出现其他严重问题，投资者会采取“用脚投票”即抛售股票的方式来表达对公司的不满，公司股价会下跌，进而动摇银行等合作伙伴以及广大客户对公司的信心，公司经营难度加大，甚至可能被其它投资者收购或兼并，公司高级管理层面临被改组的命运。
从目前我国股票市场的情况看，虽然随着股权分置改革取得初步成功，股票市场呈现出良好的发展势头，但总体上我国股票市场的基础仍然薄弱。有关各方应该继续呵护和培育这个市场。要持续改善上市公司结构，提高上市公司质量，大力发展机构投资者，规范市场主体的行为，严格信息披露制度，条件成熟时逐步统一A股市场和B股市场，以及逐步降低乃至消除国内、国际股票市场的壁垒，等等。随着我国股票市场不断完善，其对保险公司的治理功能将进一步深化。
5．培育保险经理市场和保险劳动力市场。保险经理人的素质和能力如何，在很大程度上与公司的兴衰成败密切相关。为了让保险公司董事会能够挑选到优秀的保险经理人才，就必须建立培育具有广泛性、公开性、公平性和公正性的保险经理市场。在这个市场上，不仅有职业化的保险经理人才队伍可供挑选，而且市场本身能够提供激励和约束保险经理的有效机制。这是因为市场上汇集了众多保险经理们的信息，使保险经理资源的供需双方有机会进行择优选择。如果一个保险经理曾经有过不好的职业记录，其在经理市场上的信誉就会下降，很难再到其他公司谋取较好的职位，甚至会断送前程；而当一个保险经理一直有良好的职业记录，其在经理市场上的信誉会越来越高，就会有众多的保险公司争相以重金来聘用，从而使其有机会获得更好的职位，获取更大的回报。这种机制使保险经理的前途与公司经营业绩较为紧密地联系在一起，驱使保险经理们不断提高素质，端正态度，以更大的努力和投入来经营公司。培育保险经理市场，需要在思想观念上承认和尊重保险经理的价值；保险公司应按照现代企业制度来运作，引入市场化聘才机制；有关部门应制定完善法律法规，以规范保险经理（下转第76页）保险研究2007年第7期公司经营INSURANCE STUDIESNo.72007