金融危机下保险公司治理与风险管控

逄颖

　　一、金融危机背景下，公司治理与保险公司风险管理的关系（一）防范风险是保险公司治理的重要目标。作为金融企业，保险公司具有诸多的特殊性。首先是经营目标特殊，由于金融体系在国民经济中的重要性和它自身的脆弱性，决定了保险公司的经营目标既要在分散风险的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化；其次是产品的特殊性，保险公司的产品是保险合同，由于寿险合同的长期性以及实际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订立保单时的预期的差距而产生经营风险，财险合同也面临预期损失率与实际损失率发生重大偏差的经营风险；再次是资本结构特殊性，保险公司高比例负债的资本结构和控制权掌握在股东手中的现实很可能会带来经典的股东——债权人代理问题，强化保险公司管理者从事高风险项目的激励和能力，从而使保险公司的经营存在更大的风险隐患。由于这些特殊性，使保险公司治理的目标不仅仅是公司价值的最大化，还应该包括保险公司自身乃至整体金融体系的安全和稳健。保险公司的公司治理结构正是应对风险管理的战略反应，其职责核心就是确保保险公司稳健经营，有效抵御风险。由保险公司治理决定的公司目标、决策及收益的分配都围绕着风险展开，风险管理直接影响公司目标的实现，是保险公司治理不可或缺的内容。
　　中国的保险业在过去二十年中国相对封闭但积极的宏观环境下，取得了飞速的发展。从未经历过金融危机的中资保险公司第一次面对汹涌而来的国际性金融危机，这要求公司管理层必须真正做到稳健经营并具有前瞻性的眼光。
　　（二）保险公司风险管理必须依靠公司治理作为保障。全面风险管理必须由管理层来推动，因此，保险公司做好风险管理关键取决于公司管理层的意愿和风险偏好，而在这种意愿和风险偏好下做出的决策是否符合公司股东及其他相关利益者的最大利益，则取决于是否存在一套科学的决策制衡机制，这必然取决于公司的治理结构是否完善。此外，保险公司自身风险的加大和性质的变化也对保险公司治理提出更严格的要求。例如，更加激烈的市场竞争带来经营风险的加剧；保险资金投资结构的不断优化和投资渠道的日益多元化加大保险资金和保险公司经营风险；保险公司在国内、国际资本市场的上市也可能带来诸如监管规则的协调适应以及资本市场机制的可能威胁等新的风险。如何从完善保险公司治理结构入手，不断强化这些风险的控制机制是金融危机下摆在国内保险公司面前的当务之急。
　　（三）完善的公司治理能有效促进保险公司的风险管理。首先，完善的公司治理通过合理的制度设计，弱化公司管理层从事高风险项目的激励，并强化对其行为的约束，从而有利于公司自上而下的全面风险管理的实施。其次，完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。健全的内部控制是保险公司防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是现代金融企业的重要标志。完善的公司治理是内控机制有效运行的基础。只有在完善的公司治理条件下，董事会、经理层才会更加重视内控机制，内控机制才能真正发挥作用。再次，完善公司治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标，从而有效降低风险。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业实力和发展前景，还会考虑公司治理结构状况。有效的公司治理是企业取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证。这对于以国际化运作为目标的部分国内保险公司尤为重要。
　　（四）股权多元化给保险业带来了新的风险，从而对公司治理提出了更高的要求。在我国，随着外资和民营资本日益进入保险业，投资主体多元化已成为保险市场发展的重要趋势之一。尽管民营资本进军保险市场会有助于保险公司建立多元化的产权结构、促进保险业股权改革、完善保险市场结构，但是，民营资本天生注重短期投资回报的弱点，再加上目前金融运行体制和监管制度的不健全，保险经营中巨大现金流的诱惑，极有可能引致民营资本的行为越轨，从而触发保险业乃至整体金融业难以估量的风险。因此，随着保险市场投资主体多元化，我们必须抓住公司治理这个关键环节。公司治理结构是公司制度发挥作用的基础，只有进一步完善保险公司治理结构，才能进一步转换经营机制，提高保险公司竞争力和防范化解风险的能力，促进保险业持续快速健康协调发展。
　　（五）混业经营对保险公司治理和风险防范产生了重大影响，也提出了新的要求。众所周知，花旗银行曾是金融混业经营的鼓吹者和实践者，也因此成为渴望成功的中国保险公司的效仿对象。如果曾经的标杆倒了，那么今后的路如何走将是一个长期的问题，并且答案将更加复杂。
　　今天，随着金融控股公司的发展和投资主体多元化时代的到来，保险公司的股权结构将变得更为复杂，保险公司的风险也变得更为复杂。因此，必须抓住公司治理这个关键环节，才能防范资本融合的风险。2004年7月，东方人寿因大股东德隆系挪用公司资金导致巨额损失而被勒令停业，该事件为完善保险公司治理敲响了警钟。在金融混业经营时代，如何在保险公司和其背后的资本之间建立防火墙，防范掌握控制权的股东侵蚀保险现金流；如何从公司治理着手，防范集团运作的风险；如何有效进行集团公司的公司治理，将保险公司的公司治理有机融入到集团公司的治理之中，这些都成为保险业风险防范的重要内容，同时也对保险公司治理提出了更高的要求。我认为，金融混业经营在中国的今天仍然代表了先进的方向，但是风险的控制和治理将需要金融制度的设计者和保险公司的管理者更高的智慧和胆识。
　　二、目前我国保险公司治理存在的问题
　　（一）我国保险公司治理的共性问题。在我国，由于历史性原因，形成了国有保险公司和股份制保险公司两种不同的经营体制，这两类公司在公司治理方面分别存在着不同的问题，但以下一些问题是这两类公司在公司治理中所共同存在的：
　　一是董事会存在严重的职能和结构问题。公司董事会在选聘高管人员、战略决策、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位；董事专业化程度低，目前许多股份制保险公司董事由股东单位派出，且大部分是兼职，缺少保险经营管理的知识和从业经历，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解；一些公司的董事会在经营管理中没有发挥核心作用，对董事的责任追究机制也没有普遍建立起来。
　　二是独立董事没有发挥应有的作用。在我国现阶段保险公司中，无论是国有还是股份制保险公司，独董制度都面临着严峻的挑战。独立董事主要由大股东决定聘请，很难代表中小股东的利益；独立董事的薪酬来源于公司，很难对公司经营活动发表客观的“独立意见”；大多数独立董事来自院校和研究机构，缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用，“花瓶”独董的现象不乏存在。
　　三是监事会制度不健全，制度执行不严格。目前，很多保险公司虽然设立了监事会，但相关制度不健全，监事会对公司的监督作用没有得到很好的发挥；有的公司虽然制度比较齐全，但往往有章不循，使监事会的监督职能流于形式，没有真正发挥作用。
　　四是外部治理机制的作用发挥有限。从保险公司治理的外部环境来看，目前我国职业经理人市场不健全，公司高级管理人员的选聘机制失效；只有极个别的保险公司上市，通过证券市场进行控制权配置的功能不能有效发挥；保险公司治理法律法规建设滞后，与我国保险公司的实践相比，现行法律法规存在着不匹配、相对滞后的问题。
　　五是公司治理中风险控制意识较差。目前，保险公司内控制度建设所关注的重点多在业务层面，而对公司治理结构层面上的风险控制要求是浅表的；风险管理多为静态的、单一的、事后的，很难对经营过程进行动态、全面、预先监控；大多从提高公司经营效益的角度来进行公司治理，而很少从风险防范的角度来进行公司治理制度设计。
　　（二）国有保险公司治理的特殊问题。国有保险公司治理结构存在的主要问题，一是股权控制问题。目前，我国国有控股的保险公司中，国有股比例最高的占725%，最低的也占45%，一股独大的股权结构限制了公司治理机制的作用。二是委托代理问题，政府作为国有股权的代表对公司实行控制，并通过层层委托，授权经营者管理。因此，如何保证董事会和高管人员的忠实、勤勉义务，是国有保险公司面临的重要问题。三是行政色彩较为浓厚，我国国有保险公司经营者的绩效评估体系复杂且目标多元化，经营者难以跳出官本位的束缚，市场意识和进取意识弱化，再加上“老三会”的存在和我国特有的组织人事制度，使我国公司尤其是国有公司的治理结构更为复杂。四是外部干预过多，由于多方面因素，国有保险公司仍然受到国家和地方行政部门较多的干预，还不能完全做到自主经营。
　　 （三）股份制保险公司治理的特殊问题。在股份制保险公司中，由于股权相对分散，股东背景比较复杂，中资、外资、国有、民营股东的投资目的和价值取向不尽相同，自律程度也不一样。因此，各公司的内部制衡机制差异较大，表现在公司治理结构上的特点也存在鲜明差异。总的来说，股份制保险公司的问题主要表现在：一是股东行为亟待引导和规范，由于一些股东对保险经营的特点认识不充分，存在投资理念不成熟的问题；有的国有企业股东对经营结果关心不够，没有发挥对公司的监督制约作用；个别民营股东急功近利，追求短期利益，没有充分考虑公司的长远经营；有的股东不重视公司的社会责任，风险意识较为淡薄。二是关联交易管理制度不健全，许多保险公司没有制定关联交易的内部审查和批准程序等方面的管理制度。三是股权过于分散，经营管理层受到牵制过多，影响决策效率，影响公司业务的发展。
　　三、对策与建议
　　（一）不断优化保险公司股权结构。吸收民营资本参股，使民营股东在公司治理结构中的监督制约作用不断加强；引入国际战略投资者，发挥国际资本的监督作用，充分利用国外先进技术，加强保险公司的内部控制和风险防范；推进规范上市，引入资本市场的监督，在“用脚投票”的机制下，促使保险公司加强风险管理；推行员工持股计划，使员工自身的利益与公司的利益和发展紧密联系起来，从而更有利于防范风险。另外，在产权制度的安排上要尽量吸收众多的中小型投资者，追求较为分散的股权结构，以避免大股东对保险公司的实际控制。
　　（二）强化董事会的职能。应进一步明确董事的任职规定、增强董事会的权威性、独立性和科学决策功能；建立董事评价制度，明确董事的职责；完善董事会的内部组织结构，健全董事会的运作机制；董事会要确保公司的审慎经营并对公司的经营管理进行有效监督，要对内控制度和风险控制负最终责任，确保保险公司建立与业务规模和业务性质相适应的内控和风险防范体系；建立和完善保险公司独立董事制度，进一步增强董事会的独立制度；加强董事教育和培训，定期对董事进行培训，提高董事的专业素质，增强履行职责的能力，同时，加强董事的职业道德教育，引导董事正确行使权力，保护相关利益者的合法权利。
　　（三）建立完善的内部制衡与监督机制，强化激励约束机制。制定完备的股东大会、董事会和监事会议事规则，对各机构的主要职能、议事和决策程序进行规定，形成权力制衡的机制；明确和强化监事会职责，充分发挥监督职能；设立审计委员会，并将其明确为全面风险管理的监督、评价部门，督促管理层纠正内部控制存在的问题；控制关键岗位，强调精算师、审计师和首席财务官等关键岗位在保险公司治理结构中的重要性；完善高管人员激励约束机制，建立经理人的绩效评价体系和激励约束机制，以参股或股票期权等方式有效激励经理致力于提高企业的长远绩效，自觉控制风险；切实解决好内部人控制问题，防止经营者对利益相关者利益的背离，最大限度保护利益相关者尤其是被保险人的利益。
　　（四）加强对公司治理的政府监管。必须充分研究此次金融危机的教训，按照中国的特殊国情完善国家的相关法律和法规。一是按照国际保险监管的发展趋势，建立公司治理结构的监管制度，明确监管内容、监管手段和监管方式；二是要建立和完善相关的政策和法律法规，为公司治理提供政策法规保障；三是督促保险公司完善公司治理结构，定期对保险公司的章程、议事规则、会议决议和内控制度等方面的执行情况进行定期检查或抽查，强化制度执行，督促保险公司改进，并对公司治理结构不完善的公司进行重点监管；四是突出以被保险人为主的利益相关者的利益的保护，保险公司治理结构应体现社会责任的要求；五是加大社会诚信体系的建设力度，为公司治理提供信用保障。
　　（五）充分发挥外部治理机制的作用。外部治理机制包括以下一些方面：一是产品市场，规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；二是经理市场，功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；三是并购市场，从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分；四是市场中的独立审计评价机制，这主要依靠市场中立机构（如会计师、审计师、税务师、律师事务所等）客观、公正的评判和信息发布。
　　（六）混业经营下加强集团公司的治理。培育以母公司为主体的集团治理机制。既要保护母公司的利益，同时又要对其行为进行制约来保护其他利益相关者的利益。集团治理的边界已经超越了法人边界，是在不同治理主体之间的权利、责任的配置。在金融混业经营之下，集团公司的治理是保险公司治理的有机组成部分，也是保险业风险防范必不可少的重要前提之一。
　　四、平安保险公司内部控制制度的建立和健全情况平安保险公司一向以国际化标准、专业透明的公司治理而著称。公司建立的“权责制衡的内部监管体系，专职专业问责制的董事会、高度负责的监事会、国际水平的高级管理队伍以及架构完整的各专业委员会”，为公司持续稳健发展提供了保障。公司率先采用国际会计师审计、聘请独立的外部精算公司、国际咨询公司，并在同行中率先引入海外高级管理人才和国际先进的管理体系。
　　公司自1988年成立以来始终致力于构建符合国际标准和监管要求的内控管理体系，2007年公司开展内控架构改革，重新规划并设立了集团统一的内控管理机构——内部控制管理中心。通过完善专业子公司合规管理架构、建立合规管理政策和工具，合规的事前风险防范作用开始显露；各职能中心和专业子公司通过建立、完善内部管理制度，精算部门、各业务部门和各级机构对日常经营风险的监控进一步加强；通过全系统稽核监察架构改革建立的稽核垂直管理体制，实现了稽核监察资源的集中管理和调配，审计的独立性得到最大程度的保证，同时通过优化稽核、审计平台，推行远程审计，提高了稽核检查监督的工作效率。事前、事中、事后风险管控相辅相成、相互制衡的内控管理三道防线愈加坚固，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。2007年度公司采取的系列内控完善改进举措，使得公司内部控制执行情况在“规范成熟的公司治理结构、统一的内控管理、完善的制度体系、先进的管控模式和得力的团队管理”的内控环境中呈现不断优化态势。
　　总之，我们应该视此次金融危机为加强保险公司的公司治理和风险掌控的契机。我们需要充分认识到金融危机带来的新的挑战，同时也应坚定信心。中国的金融行业在市场经济的锤炼下已经形成了一定的抗风险能力和积累了一些国际化运作的经验。我们只要坚定立足中国，把握中国宏观经济的脉搏，积极参与全球化的发展机遇，我们完全可以走出一条有中国特色的道路。
　　(逄颖，现供职于中国平安人寿青岛分公司企划部。)
　　［编辑：沈雨青］