论国有保险公司法人治理结构的建设

韩 艳 春

(中国保险学会保险研究编辑部，北京100031)

    ［关键词］国有保险公司；法人治理结构
    ［摘要］随着我国建立社会主义市场经济体制步伐的加快，党的十五届四中全会决定对国有大中型企业实行规范的公司法人治理结构，国有保险公司作为我国保险市场的主渠道，要想发挥其主导作用和引导作用，必然要按照公司法人治理结构的要求，认真进行改革，使其成为真正的自主经营、独立承担民事责任、自我发展的市场主体。本文分析了国有资本保险公司改革走入的误区，提出国有保险公司的经理要成为真正的老板；建立责权分明的体制，各负其责，相互制衡的管理体系。

    一、建立和规范国有保险公司法人治理结构的重要意义
    党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确要求“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”，并特别强调“公司法人治理结构是公司制的核心”，要“形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”，并从1994年开始进行了现代企业制度试点和国有企业公司制的改革工作，取得了一定的成效。虽然，国有保险公司在开始组建时，目标都是建立具有法人资格的公司，但与全国大多数国有大中型企业一样，由于受整个社会客观经济环境的影响，国有保险公司的建立仅仅是一个名义的公司形式，而它的治理结构仍然还是一种企业的形式。随着我国建立社会主义市场经济体制步伐的加快，党的十五届四中全会决定，对国有大中型企业实行规范的公司法人治理结构，可见，建立社会主义市场经济体制进入了攻坚阶段。国有保险公司作为我国保险市场的主渠道，要想发挥其主导作用和引导作用，必然要按照公司法人治理结构的要求，认真进行改革。
    同时，我国即将加入WTO，我国保险市场向自由和竞争性市场发展的趋势已成为必然。根据中美就我国加入WTO的条件达成的协议，我国保险市场对外全面开放只剩下5年的时间，［1］而且保险市场的开放规则要遵守WTO的规则。所以，必须加快国有保险公司的法人治理结构建设，使其成为真正的自主经营、独立承担民事责任、自我发展的市场主体。二、国有保险公司改革的误区
    我国国有保险公司虽然成立和发展了20年，但由于受计划经济体制的制约，从开始就是只有一个公司的名称，而它的实质是企业治理结构。为了把这个问题讲清楚，必须简要地介绍一下企业的来历。
    企业是计划经济体制下，受极“左”思潮的支配，否定单个人之间的技能差异，按照全国一盘棋的共同生产的方式，单个企业不计盈亏，由此理论推出：“国有资产归全民所有，政府代表全民管理经营企业，所以企业领导班子由政府委派或任命，生产经费由政府财政拨付，生产产品由政府调配，这确实是一个很好的理论。但在社会实践中，它超越了社会发展的历史阶段，把所有的人都当作“一块砖”、一个“螺丝钉”，听从一个人的指挥，因此，它阻碍了社会的发展。邓小平同志及时提出改革经济体制，发展商品生产，搞市场经济，鼓励人们劳动致富。党的十四大决定建立现代化企业制度，实行所有权和经营权分离，确定建立公司制目标，是承认人与人技能上的差别的标志，公司制就是发挥个人的作用，用经济利益激励其积极性，并让其承担一切民事责任。这样，两种经济体制的生产组织就有了明显的区别：企业是不负盈亏的生产组织，而公司是自负盈亏的生产组织；企业的领导是任命制(或称委派制)，而公司的领导是聘任制；企业的职工是月初发工资，而公司员工的工资是月初领取上月的劳动报酬，等等。国有保险公司在公司治理结构上并没有按法人治理结构运作，在贯彻落实十五大四中全会精神的过程中，必须认清国有保险公司在这一问题上的误区。
    (一)董事长和总经理由一人兼任，成为一种固定模式的误区
目前，我国国有保险公司都是实行董事长和总经理一人兼任制，这不符合公司法人治理结构的要求。
公司制要求实行所有者与经营者分离，即所有权与经营权的分离，是建立公司法人治理结构的前提条件。［2］由于董事长是所有权的代表人，而经理是公司利益的代表者，二者之间应该形成相互制约关系。必须指出，国有保险公司现行的董事长兼总经理的制度和全国大中型企业一样，受到各企业领导的欢迎，也受到政府的欢迎，认为这样减少了矛盾，减少了制约，这却恰是走入了公司法人治理结构的误区。
(二)董事会成员和经理、副经理高度重合，可减少矛盾的误区
国有保险公司不仅是董事长和总经理由一个人担任，就是副经理也是董事会的主要成员，这就形成董事会成员和经理、副经理高度重合的问题。这一问题是所有大中型企业存在的共性问题。它是由于改革初期，国有资产代表者的缺位，未能建立起对经营者的激励约束机制，所有者与经营者的责任、权限、利益关系不明确，改革不到位造成的。但是，这种现象政府和企业都认为很好，认为这样可以减少矛盾，然而却忽视了所有者与经营者相互制衡的关系，已经走入了误区。
(三)走入了政企不分的误区
公司制的目标是调动人的积极性，选聘专家理财，但国有保险公司不是自主经营，而是由政府机构直接管理，公司的副经理、部门经理都要由政府机构考核后任命，不管总经理是否同意，这样总经理还怎样实现任期经营目标?又如何追究总经理的责任?这势必继续产生拍着胸脯表决心，拍着脑袋搞经营，出了问题拍屁股走人的结果，仍然走入政企不分的误区。
(四)集体决策个人负责，成为形式的误区
公司制的基本要求是董事会集体决策，即每个董事发表个人意见，并记录在案，最后表决通过，决策后由经理负责实施，在这个过程中，有两次集体决策，个人负责的问题。第一次是董事会集体决策，是指研究决定问题时，各个董事发表自己的意见，记录在案，表决时，谁赞成，谁反对，谁弃权也记录在案，当决定事项产生成果(包括决策失误的成果)后，表决人的功、过非常分明，可决定其留任或去职。第二次是董事会集体决策与聘任总经理的个人负责问题，总经理是执行董事会的决议，为了实现任期目标，所有公司人事任免权、机构设置权、经营方式权都由总经理负责，只要总经理完全执行了董事会的决策，成败均没有总经理的责任，如果违反了董事会的决策，一切责任由总经理承担，这才是真正意义上的集体决策、个人负责。而国有保险公司的经理、副经理都是政府机构任命的，又都是董事会成员，既是决策者又是执行者，形成集体决策、集体负责，最后无人负责，仍然回到企业制的老路上。
(五)对董事会依照法规做出的决定，还要报政府部门审批的误区
由于受多年来计划经济体制的影响，保险公司的发展仍然摆脱不了政府的干预，国有保险公司由于实行董事会和经理室人员高度重合，做出的经营策略，均报政府机构审批，这就违背了公司自主经营、独立承担民事责任，自我发展的基本原则，这就解脱了董事会、经理室的责任，仍然形成无法追究个人责任，无人负责的局面。俗语说，疑人不用，用人不疑，公司法人制就是充分调动个人的积极性，而政府部门对公司董事会、总经理室的决定再审批的做法，实属是政企合一，不利于公司法人治理结构的建设，不利于公司的稳定发展。
(六)国有保险公司作为政府所有者的机构，不吸收其它股份，为政府干预公司打开方便之门
党的十一届三中全会以后，恢复国内保险业务，成立中国人民保险公司，但在20多年的经营中，中国人民保险公司的运作方式，都是按国有大型企业的模式办理的，公司部门以上的干部均由国家组织部门，金融监管机构审批任命，工资待遇也按国有独资企业办理，总经理和各级干部都没有因业绩好坏，增加或减少工资待遇。在这期间，中国人民保险公司一直是按国务院指令行事。1996年，国务院批准中国人民保险公司改组为中保集团公司，下设中保财产保险有限公司、中保人寿保险有限公司、中保再保险有限公司等机构，并在批文中明确要求吸收一定比例的股东，但由于国有大型企业同国有保险公司一样，没有自主权，使中保集团公司下设的三家子公司吸收股东之决策成为泡影。1998年，国务院又批准撤销中保集团公司，成立中国人民保险公司、中国人寿保险公司、中国再保险公司等机构，这些机构的运作方式仍然同前，并无大的变化，所以，这些公司的总经理没有任何压力，只是执行政府的指令，这同其他大中型国有企业一样，普遍受到欢迎。政府干预方便，企业领导的责任得到解脱。但这种现象与市场经济体制的要求是格格不入的，与党中央十五大四中全会的精神格格不入，所以，党中央、国务院下决心把经济体制改革推向攻坚阶段，这是正确的。三、国有保险公司法人治理结构的探讨
根据党的十五大精神，依据保险业发展的实际情况和国有保险公司在20年体制改革中产生的误区，本文对国有保险公司法人治理结构作一探讨。
(一)国家所有者代表要通过对国有保险公司严格监管，使公司经理成为真正的老板，这是建立公司法人治理结构的核心
市场经济是法制经济，是以人为本的知识经济，只有充分调动和发挥人的积极性，才能激活市场经济体制中的积极因素，而激活这一因素的杠杆是劳动报酬。公司董事长和董事会的成员应是国有资产者的代表，是政府派出的为了维护国有资产利益的代表，并且不参加经营决策，也不干预经营，他们的工资待遇参加政府公务员工资系列运作，(股东收入应该是他所投入资本的回报，作为国有保险公司，所缴利润都为资本回报。政府给他的代表多少，其他单位和个人没有干预权)而公司经理应是聘用的专家，是直接搞经营的，是承担民事责任的，是用自己的技能换取劳动报酬的，其工资就要按市场的需求，依其政绩的大小而定。比如中国人民保险公司、中国人寿保险公司、中国再保险公司的总经理，月薪为10万元人民币，这是一点也不高的，我国加入WTO后，这一标准仍然低于国际市场同类公司的标准，这一工资里应含有一切费用，不准再使用公务车，不准再以总经理的身份得到其它待遇，一句话，人的技能货币化。如果实现年经营目标，还可以获得相应比例的奖金，如果不能实现经营目标，不但没有年度奖金，就连工资也应适当减少，如果发生亏损，则只发给生活费，并解聘。这样，才能使公司经理成为真正的老板，迫使其唯贤是举，使用真正的人才。
(二)严格按照法律，建立责权分明的管理体制
建立公司法人治理结构，其核心问题是贯彻党中央十四大提出的所有者与经营者的分离。从党的十四大到现在的实践证明，所有者与经营者不分离，企业改革成为公司制便是空谈，这不是一个改名的问题。国有保险公司的实践完全证明了这一点。
建立所有者与经营者分离的制度，是建立和规范公司法人治理结构的基本要求，因为所有者与经营者追求的目标有差别，所有者是为了使自己的财产保值增值，(国有财产还有一个重要的职能是发展生产力、稳定社会、促进社会的进步)聘用人才，是实现自己追求利润的目标，而经营者则是通过施展才华，取得劳动报酬，提高自己的社会地位和改善自己的生活水平。这样，就需要在所有者和经营者分离的基础上，建立两者之间的相互制衡的制度关系，形成公司组织的整体利益。这是公司制的精髓所在，是公司制推动经济发展和促进科技进步的组织保证。国有保险公司经营20年来，只有公司之名，无公司之实，这是整个国内大环境造成的。
(三)界定董事会和经理的职能，使其各负其责，相互制衡
建立公司法人治理结构之所以强调董事会和经理人员不能重合，目的就是要分清责任，如果二者人员分不清，也就是分不清所有者与经营者，就会出现多个决策中心，无法追究责任，出现这些问题的主要原因是国民法治意识不强，加之计划经济体制的惯性，改革起来难度较大。为此，必须先搞清楚董事会和经理的职能。
董事会对公司的生存与发展起决定性的作用，负责公司重大经营决策并检查其执行情况，包括制定公司经营目标，重大方针及管理原则；聘任经理人员，对公司经营活动予以监控等。董事会实行集体决策原则，这有利于保证决策的科学性与正确性，避免个人决策造成失误。董事长是公司的法定代表人，但董事长不是作为自然人的个人代表，而是董事会这个集体的代表。董事长是董事会的召集人或主持人，对董事会有重要的影响和作用，但董事会不能沦为变相的董事长个人决策机构。［3］。而且，除董事长是指定的公司法定代表人之外，还可由董事会决定某个或某几个其他董事作为公司的代表董事，对外签约具有法律效力，但不能由每个董事自行代表公司，而且代表董事之间必须相互协调，防止各行其是。董事会的职权与责任是一种对称关系，若是发生重大决策失误，给公司造成损失，则必须承担相应的受托责任。因此，必须建立董事会的工作制度，防止董事会偷懒，不负责任。
经理可以作为董事会的成员，主要是向董事会汇报自己的经营方略，使董事会决策时有一个依据，但不能将自己的意志强加给董事会，只能执行董事会的决策。
在公司法人治理结构中，必须设置专门的公司执行机构，即执行董事会决策的专门机构，以保证董事会发挥作为公司常设决策机构的作用，避免董事会陷入公司具体事务性工作之中，以利于董事会的决策得到坚决执行，并解决经营过程中的大量经营管理问题。公司执行机构，实行经理(或总经理)个人负责制，这是与作为公司决策机构的董事会实行集体负责制的重要区别。公司经理个人负责制，是指经理为首的公司执行系统均实行个人负责制。在公司执行机构中，必须建立以经理为首的一元化领导系统、指挥系统、管理系统，实行严格的个人负责制，这是增强公司内部凝聚力和外部竞争力的重要组织保证，可以防止改制后的公司陷入无人负责与内耗之中，保证公司内部的稳定。
总之，要建立和规范公司法人治理结构，必须实现所有者与经营者分离，从组织制度上解决公司股东、董事、经理三者之间的分工与协调关系，设置公司组织机构，建立起对公司经理人员激励与约束相结合的机制。
［参考文献］
［1］从有关领导讲话中获得
［2］邓荣霖，建立和规范公司法人治理结构［N］人民日报，1999109(9)
［3］(同［2］)
［收稿日期］19991118
［作者简介］1963年出生，毕业于南开大学，编辑，曾在中国人民保险公司保险研究所工作，1998年参与《中国保险年鉴》创刊号工作，任中国保险年鉴编辑部副主任，现就职于保险研究编辑部。
(本文编辑：叶好)